梁振英UGL不清不楚 DTZ日本股權易手

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踏入2017年，立法會即將調查行政長官梁振英收取澳洲上市公司 UGL （United Group Limited )400萬英鎊事件。梁振英2011年與UGL簽訂的協議中，顯示他持有 DTZ Japan （戴德梁行日本分公司）的股份，如他在7年內賣出的話，至少可獲20萬英鎊。《眾新聞》調查發現，DTZ Japan Limited這間公司的權益，在2015年12月已經100％由TPG私募基金財團旗下公司持有。那麼，梁振英名下的DTZ Japan股權去了哪裏？若他於在任特首時期賣出，他共收了多少錢、為何沒有向公眾交代？若他以信託形式仍然持股，那麼他與TPG財團有何關係？

1分鐘新聞解讀

事件由2014年說起。雨傘運動期間，澳洲Fairfax Media記者，取得UGL在2011年收購DTZ前夕，與即將離職的DTZ亞太區主席梁振英簽訂的協議，揭露當時正準備參選特首的梁振英答應收取UGL400萬英鎊，收錢時間橫跨其特首任期，他此前並沒有公開申報。協議揭露梁振英答應出任UGL的推薦人及顧問，梁更簽名附註：「provided that such assistance does not create any conflict of interest. 」（有關協助不會構成利益衝突）。

該份協議顯示梁振英持有DTZ Japan的股份。據DTZ賣盤前的年報提及，梁振英持有DTZ一間子公司30％股權。協議曝光後，傳媒及立法會議員相繼跟進，發現梁振英持有的，就是DTZ Japan的30％。對此，梁並無正面回應，只表示：「已將所有 DTZ Holdings Plc 及附屬公司股權，以信託形式持有。 該信託由一名執業會計師作為信託人。」即他向行政會議申報的內容，梁的配偶為信託受益人。

UGL時任行政總裁Richard Leupen在協議中向梁振英表示，「關於出售你的DTZ Japan股份，我們希望讓你選擇，UGL目前無特別意欲購入餘下業務，並難以對其虧損業務訂價。」他在信中給予梁振英三個選擇：

一，保留股份；

二，出售股份予UGL或UGL指定一方：UGL付予梁20萬英鎊，以及2012、13、14三年，每年DTZ Japan的30%除稅後盈利；

三，延後出售股份：只可出售予UGL指定一方，而UGL會讓梁振英，可在未來七年，以行使Put Option（認沽期權） 形式出售股份。UGL會按梁行使Put Option（認沽期權） 之前三個財政年度的平均EBITDA（稅息折舊及攤銷前利潤） x30％ x 7 的公式計算付款予梁，金額不會少於20萬英鎊。（註：若按2015年匯價，20萬英鎊相等於約230萬港元。詳見另文）

澳洲記者曾報道，梁振英獲付400萬英鎊以外，曾要求UGL額外付他300萬英鎊，彌補DTZ Japan五年的虧損，但遭UGL拒絕。



私募基金持DTZ Japan 100%權益

UGL買入DTZ後，其2012至14年的年報，「主要子公司」一欄都沒有提及DTZ Japan。《眾新聞》翻查日本的公司註冊記錄，發現Richard Leupen （譯音）是在2013年4月起，出任DTZ在日本一間公司DTZ Debanham Tie Leung K.K.的董事，至2014年11月辭任。

2014年11月發生什麼事？UGL將DTZ業務，出售予TPG/ PAG/ Ontario Teachers’Pension Plan合組的財團 （下稱「TPG財團」）。DTZ再度易手，那麼，梁振英如今是否仍然持有DTZ Japan的股份？

《眾新聞》找到TPG財團在英國註冊的一間子公司 DTZ UK Bidco Limited 2015年的賬目，顯示持有DTZ Japan Limited （BVI公司） 100％權益、共有1股。換言之，DTZ Japan Limited已100％由TPG財團旗下公司持有。

此外，《眾新聞》亦發現，TPG財團在英國註冊的另一間子公司Casper UK Bidco Limited，其2015年的賬目亦顯示，100％持有DTZ在日本的一系列關連公司 （註：TPG連番收購後，部分DTZ業務已改名為Cushman & Wakefield），包括C&W Japan KK, C&W Investment Advisors KK, C&W Asset Management KK, C&W KK。

那麼，梁振英是否已賣出DTZ Japan股份並套現？若沒有，他與TPG財團有何關係？

《眾新聞》分別向特首辦、TPG財團、UGL三方查問，未獲回覆。


TPG財團旗下、在英國註冊的DTZ UK Bidco Limited，2015年賬目顯示，持有DTZ Japan Limited (BVI) 100%權益。



TPG財團旗下、在英國註冊的DTZ UK Bidco Limited，2015年賬目顯示，持有DTZ Japan Limited (BVI) 100%權益。



另一間TPG財團在英國註冊的公司Casper UK Bidco Limited，2015年賬目同樣顯示，持有前稱DTZ的一系列C&W日本關連公司。



另一間TPG財團在英國註冊的公司Casper UK Bidco Limited，2015年賬目同樣顯示，持有前稱DTZ的一系列C&W日本關連公司。


期權屬資產 特首任內生效
撰文: 眾新聞記者 | 發佈日期: 01.01.17 | 最後更新: | 2017-01-01 12:10:53

行政長官梁振英與 UGL 在2011年簽訂的協議，提到梁振英可以選擇延後出售DTZ Japan的股份予UGL指定一方。條款提及，梁振英可在7年內，以行使Put Option（認沽期權）形式出售股份。會計界立法會議員梁繼昌解釋，Put Option是指：「我俾一個權你，在某一段時間內，賣家可以行使他的權益，按公式計出來的價錢，將股份賣出。」他指，Put Option的出現，可讓賣家選擇在公司營業情況較佳時，才按盈利表現出售股份，令其收入增加。

協議提及，一旦梁振英決定延後出售DTZ Japan股份，UGL會按梁振英行使Put Option（認沽期權） 之前三個財政年度的平均 EBITDA（稅息折舊及攤銷前利潤）x 30% x 7 的公式計算付款予梁，金額不會少於20萬英鎊。（註：若按2015年匯率，20萬英鎊相等於約230萬港元。）




梁振英跟UGL的協議，揭露他在特首任內收取 UGL 400萬英鎊卻沒有申報，以及他持有DTZ Japan的股份。立法會調查UGL事件的專責委員會，本周四將召開首次會議。

梁繼昌說：「這個Option是梁振英的權益、資產，起碼值20萬英鎊，並且在他做特首期內一直生效，因他從來沒說過自己放棄。DTZ日本是一間仍運作有業務的公司，就算Put Option是放在梁的信託、受益人是其妻，也有利益衝突。」

梁繼昌指出，如果梁振英在特首任內將DTZ Japan的股份賣出，問題是：「一，他又再袋錢而沒有向公眾交代；二，如果是按上述公式計算賣價，即代表DTZ日本的生意賺得愈多，他便收得愈多錢。那麼，他做特首期間有否替公司拉生意？若有，這與他做特首的角色有利益衝突。」


DTZ在日本經營的公司，現稱 Cushman & Wakefield K.K.，網頁有日文版，但未有公布財務數字。
「Put Option如果在過期前不行使，代表失效，見財化水。」梁繼昌是立法會調查梁振英UGL事件專責委員會的成員，首次會議將於1月5日舉行，他將於會上提出調查梁振英在事件中：（1） 為何沒有向公眾申報；（2） 如何按《基本法》向終審法院首席法官申報；（3） 有否交稅；（4） 有否做了與特首職位不相稱的工作；（5） 收錢是否獲當年的DTZ董事局批准、有否違反公司法。但他指，不會觸及廉政公署的刑事調查部分。

由於專責委員會沒有權力傳召梁振英出席作供，加上會內建制派人數眾多，委員會能做到什麼？梁繼昌希望：「最終能列出行政長官犯錯的地方，向公眾作一個清晰交代。」

梁振英以往回應UGL事件時多次重申（並曾由政務司司長林鄭月娥回應） ：（1） 與UGL簽訂的是「離職協議」，收取的款項是補償，在道德及法律上都無問題；（2）400萬英鎊是他的補償金，得到專業會計師的書面建議，毋須交薪俸稅或入息稅。（3）現行的行政會議成員利益申報制度，並無要求就「離職協議」作出申報，訂立協議更早於他當選特首，而他當時也已辭任行會成員。（4） UGL 2014年10月9日的公開聲明提及，「在2011至2013年兩年間及隨後，UGL並無要求梁先生為我們做任何工作，而梁先生亦無建議作出任何工作。」


立法會調查梁振英UGL事件專責委員會：

籌備小組主席：謝偉俊

成員：

建制派：（6人）

梁美芬

黃國健

馬逢國

何君堯

周浩鼎

容海恩


民主派：（4人）

梁繼昌

楊岳橋

尹兆堅

林卓廷

DTZ日本客戶 涉多間香港上市公司
撰文: 眾新聞記者 | 發佈日期: 01.01.17 | 最後更新: | 2017-01-01 12:11:46

DTZ Japan Limited是一間在英屬維爾京群島 （British Virgin Island，BVI）開設的公司，在日本找不到記錄。日本的業務，目前主要以Cushman & Wakefield K.K. （2016年1月前稱為DTZ Debanham Tie Leung K.K.） ，以及 Cushman & Wakefield Asset Management K.K.的公司名義經營，生意涉房地產投資顧問及估值等。

日本 DTZ
Cushman & Wakefield K.K.在日本的辦公室，位於東京商業中心都千代田區。



Cushman & Wakefield K.K. 的辦公室，還有兩間關連公司，提供物業顧問及估值服務。
Cushman & Wakefield K.K.的客戶，包括查懋聲出任主席的香港興業 （00480）。香港興業2015/16年度的年報提及，Cushman & Wakefield K.K.是香港興業在日本投資物業的估值師。查懋聲的父親查濟民，生前深得中共信任。梁振英擔任特首後，委任查家媳婦查史美倫 （其夫是查懋聲胞弟查懋成）出任金融發展局主席。2015年《蘋果日報》引述政府內部文件，揭露香港興業兩度向規劃署建議，提高愉景灣整體發展密度及增劃住宅用地，涉及以百億計的收益。建議原本只由地區規劃署處理，但梁振英親自向規劃署作出指示跟進。特首辦並無回應報道，規劃署表示，香港興業曾向署方徵詢並提出會面。

DTZ Japan的另一個客戶是新加坡房地產信託公司Parkway Life REIT，其同系公司Parkway Pantai Ltd （新加坡百匯班台有限公司） 在2013年，與被認為「撐梁」的鄭家純旗下新創建 （00659），投得黃竹坑地皮興建港怡醫院，2017年將會營運。其他Cushman & Wakefield K.K.客戶，包括：兩間在港上市的日本彈珠機遊戲公司Dynam Japan Holdings （06889）（2012年８月上市）、Niraku GC Holdings （01245） （2015年４月上市）、新加坡浩正零售信託、新加坡豐樹　（淡馬錫控股子公司、九龍塘又一城商場業主）等。

港怡醫院
日本Cushman & Wakefield K.K. 的客戶、新加坡百匯班台集團，其公司與鄭家純旗下的新創建，投得黃竹坑地皮興建港怡醫院，今年投入服務。（何君健攝）

中國人壽為TPG最大投資者之一
撰文: 眾新聞記者 | 發佈日期: 01.01.17 | 最後更新: | 2017-01-01 12:16:21

2014年收購DTZ的 買家是 TPG、PAG、Ontario Teachers’Pension Plan 合組的財團 （下稱TPG財團），財力雄厚。其中排首位的 TPG 德太投資，是全球知名私募基金，管理超過700億美元資產，總部設在美國，其投資者包括「紅色資金」。

TPG - Texas Pacific Group
有份收購DTZ的TPG，是全球知名私募基金，總部設在美國，管理超過700億美元資產。

特首梁振英2011年與UGL簽訂的協議中，披露梁收取UGL 400萬英鎊，並顯示梁答應按UGL要求出任推薦人 （referee） 及顧問（adviser），梁在條文簽名附註：「Provided that such assistance does not create any conflict of interest (有關協助不會構成利益衝突)。」記者向特首辦查問，UGL將DTZ賣予TPG財團的交易中，梁振英可有參與，未獲回覆。

TPG 財力雄厚，2011年，中國國家開發銀行透過子公司國開金融，入股 TPG，中共元老陳雲之子陳元，為時任國開行董事長。2014年8月、即TPG宣布向UGL收購DTZ前夕，國企中國人壽入股TPG，有報道指作價近20億元、入股最多5%，成為TPG最大戰略投資者之一。國壽當年提及，入股TPG預期有較好的投資收益，「同時對於中國人壽加強境外投資能力，拓展海外投資也具有重要的戰略意義」。

不單入股TPG，國壽近年在香港愈見活躍。2015年11月，以59億元向會德豐購入紅磡One Harbour Gate全幢商廈。中國人壽保險（海外）股份有限公司前副董事長兼總裁劉廷安，獲梁振英委任為金融發展局成員。國壽入股TPG後，TPG在2016年10月，與另一財團MBK Partners，以95億元購入九倉電訊。



中國人壽, DTZ, TPG
中國人壽2014年入股，成為TPG「最大戰略投資者之一」。（何君健攝）

TPG 在中國投資超過10億美元。早在2004年，TPG 子公司 NewBridge （新橋資本）以超過一億美元入股深圳發展銀行成為第一大股東，2010年將股份賣予中國平安保險。

其他TPG有投資的中國公司包括：中國國際金融股份有限公司 （中金公司前總裁兼首席執行官朱雲來，是中國前國務院總理朱鎔基的兒子，曾獲梁振英委任為金發局成員）、聯想集團 （聯想前高級副總裁及首席財務官馬雪征，曾任TPG董事總經理，之後參與組建江澤民長孫江志成的博裕資本）、物美、鳳凰衛視、達芙妮等。

TPG的一個焦點人物，是前高級合伙人單偉建，當年正是由他領軍收購深圳發展銀行，2010年他辭去TPG職務前，TPG出售了深圳發展銀行股份。英國《金融時報》報道，單偉建個人從中賺得數千萬美元。他曾在世界銀行任職，擔任賓夕法尼亞大學沃頓商學院（Wharton）教授，並於1993年加盟摩根大通（JP Morgan）任中國區代表，又曾出任中銀香港（02388）獨立非執董。離開TPG後，單偉建組建另一私募基金 PAG 太盟投資，他現為PAG主席兼首席執行官，並出任台泥國際集團非執董 （台泥主席辜成允是台灣海峽交流基金會前董事長辜振甫次子）。

單偉建創辦的PAG，和TPG一同收購DTZ，至於另一參與財團Ontario Teachers’Pension Plan （安大略省教師退休基金會），是加拿大最大的退休金，淨資產超過1700億美元，由安大略省政府和該省教師聯合會共同創辦。

禮頓建築母公司收購UGL
撰文: 眾新聞記者 | 發佈日期: 01.01.17 | 最後更新: | 2017-01-01 12:18:16

梁振英的UGL事件爆出後，有報道聲稱，UGL未能再投得港鐵項目，更打算2016年6月底撤出香港市場。不過，UGL的股權近月出現重大變動，前稱「禮頓控股」的澳洲上市公司、西班牙CIMIC Group，2016年10月宣布透過子公司收購UGL，交易仍在進行。CIMIC是工程界巨擘，旗下公司禮頓亞洲，取得港鐵 (MTR) 多個大型工程合約。

UGL、禮頓、港鐵之間合作：

－UGL在2002年起與地鐵合作，負責列車維修，地鐵向UGL支付1.7億元。7年合約期滿後，2009年UGL再中標獲延長7年服務，獲地鐵付予1.5億元。

－同樣是2009年，地鐵與UGL旗下的UGL Rail、禮頓子公司John Holland 組成合資公司Metro Trains Melbourne Pty. Ltd. （｢MTM｣） ，營運澳洲墨爾本的都市鐵路 （取得為期8年的營運及維修專營權），地鐵佔60%股權。




港鐵與UGL在澳洲墨爾本營運都市鐵路 (圖)，兩年前更投得悉尼西北鐵路工程及營運合約，料2019年通車。

－2010年，當時的九廣鐵路，延長了UGL翻新維修輕鐵列車的合約，由2011年8月至2012年12月，九鐵每年向UGL付予7800萬元。

－2014年9月，港鐵、UGL、禮頓子公司John Holland再合作，投得澳洲悉尼西北鐵路工程及營運合約，總額約252億港元，料2019年通車。同年12月，央企中國交通建設 （01800） 以61億元，向禮頓收購John Holland。

－禮頓近年承包港鐵多項工程，有份參與的包括：南港島線、廣深港高鐵、沙中線等。除了港鐵，禮頓也有參與興建港珠澳大橋、中環灣仔繞道等大型基建。

海洋公園 - MTR
禮頓亞洲的母公司CIMIC Group，正在收購UGL。禮頓亞洲在港負責多個工程項目，包括近日通車的南港島線海洋公園站。（何君健攝）


梁振英 DTZ Japan 持股
撰文: 眾新聞記者 | 發佈日期: 01.01.17 | 最後更新: | 2017-01-01 12:06:22



日期

事件

2011年11月24日

－梁振英宣布辭去DTZ（戴德梁行）董事局及亞太區主席職務。辭董事一職即時生效，辭亞太區主席一職，最遲 2012年1月生效

2011年11月27日

－梁振英宣布參選行政長官

2011年12月2日

－澳洲上市公司UGL宣布，透過在英國註冊的子公司UGL Europe Limited，收購英國上市的DTZ Holdings Plc，作價7750萬英鎊。DTZ最後一份年報顯示，梁振英持有DTZ一間子公司30%權益

－同日，梁振英與UGL行政總裁Richard Leupen簽訂協議，UGL兩年內付予梁振英400萬英鎊 （按當年匯價計算，相等於約4968萬港元）

－協議也提及，梁振英可選擇保留或出售DTZ Japan的股份，出售的話有兩種形式：

一，售予UGL或UGL指定一方：UGL付予梁20萬英鎊，以及2012、13、14三年，每年DTZ Japan的30%除稅後盈利

二，延後出售：只可出售予UGL指定一方，UGL會讓梁振英可在未來7年以行使Put Option（認沽期權） 形式出售股份。UGL會按梁行使Put Option（認沽期權）之前三個財政年度的平均EBITDA x 30% x 7 的公式計算付款，金額不會少於20萬英鎊（若按2015年匯價，相等於約230萬港元）

2012年3月25日

－梁振英以689票當選行政長官

2014年10月8日

－梁振英與UGL在2011年簽訂的協議曝光，梁被揭在特首任內收取UGL400萬英鎊沒有申報，並持有DTZ Japan的股份。傳媒報導是30%，梁沒有正面回應，只表示「已將所有 DTZ Holdings Plc 及附屬公司股權，以信託形式持有。 該信託由一名執業會計師作為信託人。」梁配偶為信託受益人

2014年11月6日

－UGL宣布將DTZ賣予TPG/ PAG/ Ontario Teachers’Pension Plan合組的財團（簡稱TPG財團），作價11億美元。

－2011年收購DTZ的UGL Europe Limited，改名DTZ Europe Limited，控股公司為DTZ UK Bidco Limited，屬TPG財團旗下

2015年5月11日

－TPG財團持有的DTZ，以20億美元購入美國物業顧問公司Cushman & Wakefield，兩者合併。

2015年12月31日

－TPG財團的DTZ UK Bidco Limited的財務報告顯示，持有DTZ Japan Limited 100%股權。

－TPG財團另一間子公司Casper UK Bidco Limited，100%持有DTZ在日本的一系列關連公司。

－那麼，梁振英是否仍然持有DTZ Japan股份？他可有在特首任內賣出股份、可有收錢及收了多少？若他仍以信託形式持股，與TPG財團有何關係？